รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมผ่านมาตรการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

• •กระบวนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสอย่างเป็นธรรมในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม โดยมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
• •ผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาและลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล รวมทั้งอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ค่าสอบบัญชี และวาระอื่น ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
• •มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระการประชุม
• •ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีเวลาเพียงพอในการพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ
• •ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน โดยหนังสือมอบฉันทะของบริษัทออกแบบให้ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงของตนได้
• •มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน โดยรายงานการประชุมประกอบด้วยข้อมูลสำคัญทั้งหมด เช่น มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง คำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นที่มีการเสนอในที่ประชุม
• •มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยทุกคนต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน รวมถึงของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการได้มา จำหน่าย หรือโอนหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันนับจากวันที่มีการได้มา จำหน่าย หรือโอนหลักทรัพย์ดังกล่าว
• •มีมาตรการและขั้นตอนในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างครบถ้วน เพื่อประโยชน์อย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังพิจารณากลั่นกรองรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ตามที่ SET กำหนด

บริษัทให้ความใส่ใจและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทจึงมุ่งมั่นเสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมาโดยตลอด โดยสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งมั่นทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส จัดให้มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเติบโตในระยะยาวของบริษัทและผลตอบแทนที่ยั่งยืนในระดับที่เหมาะสม

ลูกค้า
บริษัทมุ่งมั่นส่งมอบคุณค่าที่เหนือกว่าให้แก่ลูกค้า ด้วยความเป็นเลิศด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และบริการ

เจ้าหนี้
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของเงินกู้ยืมทั้งหมดและภาระผูกพันอื่น ๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างครบถ้วน เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความไว้วางใจในพันธสัญญาของบริษัท

พนักงาน
บริษัทดูแลและพัฒนาบุคลากร โดยส่งเสริมให้พนักงานเพิ่มพูนความรู้และทักษะ พนักงานทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทยังใส่ใจในสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงาน โดยจัดโครงการต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมด้านดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและการปกป้องสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมถึงยึดถือมาตรฐาน ISO 14001 ด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ทั้งนี้ บริษัททำงานอย่างใกล้ชิดกับหน่วยงานราชการและชุมชนโดยรอบในการรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม

ภาครัฐ
บริษัทมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส โดยเผยแพร่ข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และมีมาตรการเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้อง ครบถ้วน น่าเชื่อถือ และทันเวลา เพื่อการเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ ข้อมูลของบริษัทยังเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเว็บไซต์ของบริษัท อีกทั้งบริษัทยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงิน ซึ่งแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีอิสระในรายงานประจำปี

บริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อห้ามผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่น

บริษัทมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานและตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นและนักลงทุน สำหรับข้อมูลเพิ่มเติม สามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้ที่ โทร. 0-2253-6745-54 ต่อ 2250 หรือโทรสาร 0-2254-3181 หรืออีเมล: suwanna.c@adityabirla.com และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thairayon.com

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถในหลากหลายสาขาวิชาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

ในปี พ.ศ. 2562 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

• กรรมการอิสระ 3 ท่าน
• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

รายชื่อกรรมการแสดงอยู่ในหน้า “เกี่ยวกับเรา / คณะผู้บริหาร”

เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง Mrs. Suwanna Chalermwat เป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ. 2553 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น ดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุม และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎระเบียบและข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติตาม นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหาร ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

แม้ว่าบริษัทยังไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งต้องจัดตั้งขึ้นตามข้อกำหนดของ SET แต่การดำเนินงานของบริษัทในด้านอื่น ๆ เช่น การกำหนดค่าตอบแทนและการเลือกตั้งกรรมการ ล้วนดำเนินการด้วยความรอบคอบ โปร่งใส และซื่อสัตย์สุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยคุณสมบัติของสมาชิกเป็นไปตามข้อกำหนดในประกาศของ SET ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจกรรมทางธุรกิจต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือและความถูกต้องโปร่งใส และเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

รายชื่อ บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงอยู่ในหน้า “การกำกับดูแลกิจการ / คณะกรรมการตรวจสอบ”

5.3 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ ซึ่งตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทและความรับผิดชอบของตน โดยคณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และการจัดสรรทรัพยากร

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยมีจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) ให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการให้ความสำคัญกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างจริงจัง โดยมีนโยบาย แนวปฏิบัติ และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อเป็นแนวทางแก่ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ คณะกรรมการยังดูแลให้ฝ่ายบริหารประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ กำหนดมาตรการป้องกันและลดความเสี่ยง และรายงานประเด็นสำคัญทั้งหมดต่อคณะกรรมการ ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”

รายชื่อ บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงอยู่ในหน้า “การกำกับดูแลกิจการ / คณะกรรมการตรวจสอบ”

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส นอกเหนือจากการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น โดยมีวาระการประชุมที่ชัดเจนและจัดเตรียมไว้ล่วงหน้า เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานรายไตรมาสและติดตามความคืบหน้า ทั้งนี้ Group Executive President จะพิจารณากลั่นกรองประเด็นต่าง ๆ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอวาระการประชุมของตนได้

ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานกรรมการจัดสรรเวลาสำหรับการอภิปรายอย่างเพียงพอ การประชุมคณะกรรมการจัดขึ้นไตรมาสละ 1 ครั้ง และอาจจัดประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยแต่ละการประชุมมีการแจ้งวาระอย่างชัดเจนทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา หนังสือเชิญประชุมจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท มีการกำหนดวาระการประชุมและจัดส่งเอกสารประกอบล่วงหน้าอย่างเพียงพอ เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด ในที่ประชุม กรรมการแต่ละท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ รายงานการประชุมจะได้รับการจัดทำขึ้น รับรองโดยคณะกรรมการ และจัดเก็บไว้ที่สำนักเลขานุการบริษัท เพื่อการอ้างอิงและการตรวจสอบโดยกรรมการและผู้เกี่ยวข้องในภายหลัง

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม เพื่อจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ในระดับที่เทียบเคียงได้กับแนวปฏิบัติของอุตสาหกรรม อันจะทำให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการมีการรายงานต่อคณะกรรมการและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.7 การพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เพื่อให้สามารถปรับปรุงการปฏิบัติงานได้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ผู้ได้รับการแต่งตั้งใหม่ทุกท่านจะได้รับเอกสารแนะนำและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ใหม่ รวมทั้งมีการจัดปฐมนิเทศเพื่อแนะนำธุรกิจ กลยุทธ์ และแผนงานของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

กรรมการของบริษัทจำนวน 2 ท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Certification Program ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)